La ampliación de capital de una pyme es un cambio relevante.
Constituye una pequeña modificación en los estatutos de una sociedad de capital. No obstante, tiene un impacto significativo derivado de la importancia de la cifra de capital social como garantía para los acreedores, como ‘instrumento de medida’ de los derechos de los socios y también como fuente de financiación.
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Por qué se hace una ampliación de capital
Un aumento de capital social puede ser necesario o útil tanto en momentos de crecimiento como en otros de acusada crisis empresarial. Por lo tanto, las motivaciones pueden ser variadas, incluso opuestas. Entre ellas:
- Puede ser una alternativa para financiar el crecimiento, en especial cuando supone nuevas aportaciones. Con ellas, se pretende no solo obtener fondos propios, sino reforzar las garantías que tienen los acreedores. De este modo será también más sencillo recibir financiación ajena.
- En ocasiones, es una medida necesaria para sanear pérdidas. Se reciben fondos que van a cubrir, parcial o totalmente, el importe en el que los resultados negativos de ejercicios anteriores han ido erosionando el patrimonio de la empresa.
- Muchas veces es un mero apunte contable realizado por razones jurídicas. Por ejemplo, se realiza la ampliación de capital con cargo a reservas (que ya formaban parte del patrimonio neto).
- También puede ser necesario ampliar capital para recibir nuevos socios procedentes de una fusión u otro tipo de operación semejante.
Modalidades de ampliación de capital social
La cifra de capital social resulta de sumar el nominal de todas las acciones o participaciones sociales. Por lo tanto, para aumentar el capital social hay dos posibilidades:
- Emitir nuevas acciones o participaciones.
- Incrementar el nominal de las acciones o participaciones existentes. Si ello va a implicar que los socios deban realizar nuevas aportaciones, deberán consentirlo todos.
Tipos de ampliaciones de capital
Se puede ampliar capital de varias formas:
- Realizando nuevas aportaciones en dinero.
- Fijando que uno o varios socios realicen algún tipo de aportación no dineraria. Por ejemplo, pueden aportar un terreno, una máquina, algún tipo de derecho…
- Compensando créditos frente a la sociedad. Para extinguir una obligación, la sociedad ofrece a cambio participaciones o acciones a los acreedores.
- También se puede hacer con cargo a reservas. Se trataría de un apunte contable sin que la sociedad reciba nada.
- Recibiendo el patrimonio de otra sociedad, por ejemplo, por una fusión.
Pasos para ampliar el capital social
Los cauces para incrementar el capital social pasan por una modificación de los estatutos sociales. Es así porque la cifra de capital social es una de las menciones obligatorias de los estatutos. Entonces, procederemos de este modo:
- Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación de los estatutos. Además, en las sociedades anónimas hay que redactar un informe escrito justificativo.
- Los administradores convocarán una junta general de socios. Para ello, en el anuncio de convocatoria de esta, se expresará claramente la modificación. También se indicará que en el domicilio social se encuentra a disposición de los socios la información señalada en el punto anterior.
- La celebración de la junta para ampliar capital requerirá un cuórum especial. Para que la junta se constituya válidamente, debe asistir presente o representado, al menos, un 50% del capital suscrito, si es que los estatutos no señalan otra cifra más alta. De lo contrario, se puede celebrar una segunda convocatoria, en la que debe asistir, al menos, el 25%.
- Para adoptar el acuerdo de ampliación de capital, será necesaria una mayoría reforzada. En las sociedades limitadas, es de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
- Una vez acordado el aumento, deberemos reflejarlo en una escritura pública ante notario. Después, lo inscribiremos en el Registro Mercantil y se publicará un anuncio en su boletín oficial.
El derecho de asunción o suscripción preferente
La participación en el capital social da medida a los derechos de los socios. Por lo tanto, no es posible, sin más, aumentar el capital sin dejar que los antiguos socios puedan participar de la ampliación de capital.
Con el fin de que los socios puedan mantener su participación en el capital social, se les da preferencia para asumir las nuevas participaciones (en las sociedades limitadas) o suscribir las nuevas acciones.
Además, también pueden transmitir a un tercero su derecho a participar preferentemente en la ampliación de capital. Las condiciones son semejantes a las de la transmisión de las participaciones o acciones.
Excepcionalmente, la sociedad podrá ampliar capital sin dar preferencia a sus socios. Para ello, deberá cumplir condiciones exigentes relacionadas con informes, acuerdos de la junta y valoración de las nuevas participaciones o acciones.
La ampliación de capital es un paso frecuente en el camino de los emprendedores que, incluso, pueden tener que abordar varias veces en su vida.
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